Madeline har problemer med at tilpasse sig. Det synes i hvert fald moderen, der er den første til at minde hende om, hvordan man skal opføre sig. Madelines katteadfærd vækker opmærksomhed, og da hun deler sin historie med en excentrisk dramalærer, ser læreren potentiale i at dramatisere den - med detaljer om både Madeline og hendes mor.