Teenagedrengen Greg forsøger at komme igennem high school så usynligt som muligt for at overleve, og undgår derfor at få nogen venner overhovedet – han kalder fx sin nærmeste ven for medarbejder. Hans liv bliver vendt op og ned, da hans mor tvinger ham at finde på noget med Rachel, en pige i Gregs klasse, som lige har fået at vide, at hun har cancer, og han opdager nu fordelene ved ægte venskab.