Efter krigens afslutning sendes den Francoloyale kaptajn Vidal til et afsides område for at kæmpe mod rebellerne. Med ham følger hans nye kone og hendes datter Ofelia. I skyggen af den grumme virkelighed skimter Ofelia noget urgammelt og magisk. I en labyrint i nærheden møder hun den mægtige Pan, der giver hende tre farlige opgaver. Et skræmmende eventyr tager sin begyndelse.