Frankrig, 1760. Kunstneren Marianne har fået til opgave at lave et portræt af Héloïse, en ung kvinde som lige har forladt klostret. Héloïse skal giftes væk og den kommende brudgom vil se hvordan hun ser ud. Men hun vil ikke giftes og Marianne må male hende i smug. Hun iagttager Héloïse om dagen og maler hende i hemmelighed om natten. Intimiteten og tiltrækningen vokser imellem de to kvinder. De deler Héloïses første og sidste øjeblik af friheden, alt imens Marianne maler det portræt som skal afslutte det hele.