Handlingen kredser om Tony, en succesrig og rig ung mand i London, som ansætter tjeneren Barrett til at tage sig af hans hus og behov. I starten lader Barrett til at være en loyal og dygtig tjener, men snart begynder han at manipulere og kontrollere Tony. Filmen skildrer, hvordan magtforholdet mellem Tony og Barrett gradvist forandres, da Barrett overtager kontrollen og udøver sin magt over sin arbejdsgiver. Tony mister gradvist sin selvstændighed og bliver stadig mere afhængig af Barrett, og der opstår nu et komplekst og destruktivt forhold mellem de to mænd.