Clint Eastwood, Tommy Lee Jones, Donald Sutherland og James Garner spiller et team af tidligere piloter som i 1958 blev snydt at blive de første astronauter, på trods af de var blevet lovet det. Da en af dem, Frank, over 40 år senere bliver indkaldt til et særligt job, stiller han et ultimatum: hele hans gamle team skal samles og indgå i truppen, der skal ud i rummet. Det er nogle gråhårede herrer, der dukker op!