Den korrupte Handelsføderation truer planeten Naboo, der styres af den unge dronning Amidala. To jediriddere, Qui-Gon Jinn og Obi-Wan Kenobi, kommer dronningen til undsætning. Da de vil hjælpe hende væk fra planeten, bliver deres skib beskadiget, og de må nødlande på planeten Tatooine. Der møder de slavedrengen Anakin Skywalker, og da Anakin vinder et løb på liv og død, opdager Qui-Gon, at Anakin har skjulte kræfter...