At blive gammel er ikke for de svage! Den skarpsindige mel galsindede og meget stolte Hagar Shipley flygter, da hendes søn Marvin og hans kone Doris prøver å få hende på plejehjem. Hun begiver sig ud på en rejse for at gøre op med sin brogede fortid. Hendes tanker skifter mellem fortid og nutid, og vi må følge med og opleve alle de intensive stunder, hemmelige passioner og ansigter fra før, der har haft afgørende betydning for hendes liv.