En sammentømret gruppe lejesoldater anført af den notoriske Barney Ross får til opgave at styrte en sadistisk diktator i Sydamerika. Men ikke alt er, som det først ser ud til, og snart befinder de sig i et net af løgne og forræderi. De tvinges til at afbryde operationen og efterlade deres kontakt, rebellen Sandra, alene med en dødsdom over sig. Men plaget af sin samvittighed beslutter Barney sig for at vende tilbage og redde hende, samt afsløre den virkelige fjende...