Mor og datter er gået i stå på vejen tæt på en sort skov, og plages af et skrigende væsen. En ubeskrivelig skabning, hverken dyr eller menneske. Den 10-årige Lizzy har mistet tilliden til sin mor, Kathy, efter en svær barndom, men hun forsøger at være modig og frygtløs. Den pressede Kathy, som er ved at bryde sammen, ved, at kun en mors beskyttende kærlighed, hendes stærkeste instinkt, kan redde datteren fra det, der lurer i mørket…