Efter at pigen Ems forældre er blevet skilt, køber hun en antik trææske på et loppemarked. Hendes far, Clyde, fortæller hende, at æsken er designet til ikke at kunne åbnes. Men Em er som besat af den mystiske æske, og snart begynder hun at opføre sig så mærkeligt, at Clyde får mistanke om, at æsken rummer overnaturlige kræfter, som man ikke bør spøge med.