Den barske mekaniker Clay er en af de få udvalgte til at være vågne og sørge for en interstellar ark, som flygter fra vores døende planet med kun nogle hundred tusind lykkelige sjæle om bord - de eneste overlevende mennesker. Men de er ikke fartøjets eneste passagerer. Et formskiftende rumvæsen har taget ophold på skibet, og dets eneste mål er at dræbe så mange mennesker som muligt. Besætningen må tænke hurtigt og forsøge at fjerne truslen, inden væsenet gør det af med menneskeheden.