En ny og dødsens farlig edderkoppeart er ved at slå sig ned i New York: Da en række mærkelige dødsfald indtræffer i Manhattans metro tror man, at det er på grund af en ny epidemi. Der er mennesker som kommer i karantæne, selv om myndighederne ved at det er edderkopperne som ligger bag dødsfaldene. Informationer hemmeligholdes for offentligheden, mens militæret prøver at skille sig af med de få som kender til sandheden, og måske drejer det hele sig om noget betydeligt mere skræmmende end en edderkoppeart?